《公司登记管理实施办法》解读
2024年12月20日，国家市场监督管理总局正式颁布了《公司登记管理实施办法 》，新办法于2025年2月10日起全面施行。作为新《公司法》下公司登记相关规定的细化措施，《实施办法》为公司登记的实际操作提供了详尽的指导和规范。
结合新规，小编对新办法进行解读。
一、数据、网络虚拟财产可用于股东作价出资
“数据、网络虚拟财产”的表述首次见于《民法典》第五章关于“民事权利”的条款中。
《中华人民共和国民法典》第一百二十七条 法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。
数据、网络虚拟财产可以用于股东出资，前提是可以用货币估价并可以依法转让，这也是所有非货币出资必须具备的条件，期待后续法律法规对可以用于股东出资的数据、网络虚拟财产进行界定。
《公司登记管理实施办法》第六条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
《中华人民共和国公司法》第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
二、明确有限公司增资的实缴期限起算点
《公司登记管理实施办法》第七条明确，“股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足”。即新增注册资本的，也需要在5年内足额缴纳。
《公司登记管理实施办法》第七条 有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足。
三、存量公司实缴出资期限的问题
与《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》的原则基本一致：
1、对于有限责任公司：2024年6月30日前已登记的存量公司，其剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内，并记载于公司章程；换言之，存量有限公司的最迟实缴出资期限是2032年6月30日。
2、对于股份有限公司：2024年6月30日前已登记的存量公司，在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款；换言之，过渡期/宽限期为新《公司法》施行后3年内。
《公司登记管理实施办法》第八条 2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。
2024年6月30日前登记设立的股份有限公司发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
四、股东实缴出资额将作为公示事项
《公司登记管理实施办法》第十一条规定，有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
实缴出资金额也要公示了，这样方便交易对手判断公司实力，也方便债权人进行决策。
对于股份公司而言，如前文所述，变更登记之前股东就需要缴足新增出资款。
《公司登记管理实施办法》第十一条 有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
五、担任审计委员会成员的董事将被特别标注
根据《公司登记管理实施办法》第十三条的规定，如果公司设置审计委员会、未设置监事会或监事，则应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息。
《公司登记管理实施办法》第十三条 设置审计委员会行使监事会职权的公司，应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息。
六、联络员信息要及时更新
公司更换联络员的，应及时备案。这样就避免公司人去楼空，联系不上，成为僵尸公司。
《公司登记管理实施办法》第十四条 公司设立登记时应当依法对登记联络员进行备案，提供登记联络员的电话号码、电子邮箱等常用联系方式，委托登记联络员负责公司与公司登记机关之间的联络工作，确保有效沟通。
登记联络员可以由公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、员工等人员担任。
登记联络员变更的，公司应当自变更之日起三十日内向公司登记机关办理备案。
七、规定公司解除相关失格董监高职务的时间
公司董监高存在新公司法第一百七十八条规定的消极资格情形时，该选举、委派或者聘任无效，公司应当依法及时解除其职务，自知道或者应当知道之日起原则上不得超过三十日，并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。该规定是对新公司法第一百七十八条的有效补充，明确了公司解除相关失格董监高职务的时间要求，同时为公司解除董监高职务设置了合理的操作期限。
《中华人民共和国公司法》第一百七十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
《公司登记管理实施办法》第十五条 公司董事、监事、高级管理人员存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形之一的，公司应当依法及时解除其职务，自知道或者应当知道之日起原则上不得超过三十日，并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。
八、公司申请需要有住所使用证明
公司申请设立需要提供公司住所或经营场所的合法使用证明，比如租赁合同、房产证等。
《公司登记管理实施办法》第十八条 公司申请住所或者经营场所登记，应当提交住所或者经营场所合法使用证明。公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实申请人申请登记的住所或者经营场所客观存在且公司依法拥有所有权或者使用权。
九、滥用公司法人独立地位/股东有限责任的登记备案将面临风险
针对“职业闭店人”、“职业背债人”这类违法情形，《公司登记管理实施办法》第二十条赋予了公司登记机关不予办理相关登记或者备案、或者撤销已办理事项的权利，但前提是“有证据证明”，且“可能危害社会公共利益”。从另一个角度而言，未来公司登记机关或将承担着更高的实质审查义务。
就实操角度而言，可能还涉及到一些问题，比如，包括公司债权人在内的任何主体是否都可以向登记机关主动提出异议、并提交“证据”？公司登记机关是否应该设置在正式批准公司登记备案事项之前的公示和异议期间？
《公司登记管理实施办法》第二十条 有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。
十、应对公司注销僵局的实操新规
《公司登记管理实施办法》第二十二条着力破解公司治理僵局，规定公司股东死亡、注销或者被撤销的，可以由该股东股权的合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记，但需要在相关注销决议上进行说明。
《公司登记管理实施办法》第二十二条 公司股东死亡、注销或者被撤销，导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项，并在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况。
十一、涤除权生效文书的协助执行问题
《公司登记管理实施办法》第二十三条规定，因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除相关信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。这意味着，无论是通过仲裁、还是诉讼程序获得的生效法律文书，涤除权的强制执行需要通过人民法院的“协助执行通知书”实现，胜诉方无法自行以生效文书申请登记机关直接进行涤除操作。
另外，在公司尚未及时选出新的人士继任被涤除的法人、董事、高管等的情况下，公司登记机关仍可能强制涤除公司相关信息。这是否意味着，在此之后的一段期间内，公司的某些登记备案信息将会以“空白”形式出现？有待后续实操观察。
《公司登记管理实施办法》第二十三条 因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。
